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  主要从事汽车仪表的研发设计、生产、销售和服务，并逐步向智能座舱领域拓展。王文博直接持有公司53.60%股份，为公司的控制股权的人；王文博、吕冬芳夫妇合计控制公司91.49%股份的表决权，为公司实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为116,753.65万元、197,232.65万元、343,707.85万元、203,940.53万元。

  开发科技主营业务为智能电、水、气表等智能计量终端以及AMI系统软件的研发、生产及销售。深科技直接持有公司69.72%的股份，能够对公司经营决策产生重大影响，系公司控制股权的人；公司的实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司，其通过深科技间接控制公司69.72%股份。中国电子的出资人为国务院国有资产监督管理委员会。报告期内，公司营业收入分别为147,475.91万元、179,066.43万元、254,978.26万元、131,858.65万元。公司前身为深科技计量系统事业部，2023年净利润4.86亿，2024年预测逾5.4亿净利；拟募集资金逾10亿；分拆资产净利占比逾50%，是否适用《上市公司分拆规则（试行）》备受挑战；公司在国家电网有限公司中标的集中器产品与武汉中原较为相似，存在同业竞争。

  公司主要是做汽车仪表的研发设计、生产、销售和服务，并逐步向智能座舱领域拓展。公司基本的产品包括电子式组合仪表、全液晶组合仪表、双联屏仪表及其他汽车电子科技类产品与服务。

  公司前身成立于2003年5月，2022年3月整体变更为股份有限公司，发行前总股本为12,000万股，拥有5家子公司，2家参股公司，3家分公司。截至2024年6月末，员工总计4,419人。

  王文博、吕冬芳夫妇分别直接持有公司53.60%和32.54%股份。吕冬芳为方缘合伙的执行事务合伙人并可控制方缘合伙；王文博的姐姐（八姐）王佩娟为天有为咨询的执行事务合伙人并可控制天有为咨询，王文博的姐姐王佩艳（七姐）为喜瑞合伙的执行事务合伙人并可控制喜瑞合伙；天有为咨询和喜瑞合伙与王文博和吕冬芳属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十）项规定的一致行动人情形，基于谨慎性原则认定彼此构成一致行动人。因此，王文博、吕冬芳合计控制公司91.49%股份的表决权，王文博、吕冬芳为公司实际控制人。

  1.请发行人代表结合与国内可比公司的收入、销量、净利润、市占率、产品核心技术和计算机显示终端和应用技术路线对比情况等，说明公司所处行业地位情况、有没有行业代表性。请保荐代表人发表明确意见。

  2.请发行人代表说明职工社会保险费和住房公积金缴纳比例与同行业可比公司相比偏低的原因，缴纳情况是不是满足相关法律法规的规定，会计处理是不是满足企业会计准则规定，相关内部控制制度和执行情况。请保荐代表人发表明确意见。

  公司主营业务为智能电、水、气表等智能计量终端以及AMI系统软件的研发、生产及销售。

  公司前身成立于2016年4月，2022年7月整体变更为股份有限公司，发行前总股本为10,040万股，拥有7家控股子公司，1家分公司，无参股公司。截至2024年6月末，员工总计1,428人。

  深科技直接持有公司69.72%的股份，能够对公司经营决策产生重大影响，系公司控股股东。

  公司的实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司，其通过深科技间接控制公司69.72%股份。中国电子的出资人为国务院国有资产监督管理委员会。

  公司于2024年5月编制了2024年度盈利预测报告，并经立信会计师审核，于2024年5月24日出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字[2024]第ZI10422号），公司预测2024年度营业收入和净利润分别为271,809.70万元和54,271.79万元。

  报告期内，公司向与深科技及其控制的别的企业的重叠供应商采购原材料金额分别为22,399.96万元、27,501.27万元、21,491.02万元和7,714.76万元，占公司报告期各期采购总额的占比分别是19.19%、18.56%、14.84%和10.14%。

  公司前身为深科技计量系统事业部。深科技于1994年2月2日在深圳证券交易所首次公开发行股票并上市。深科技上市时的主营业务为硬盘磁头、磁带机磁头、录像机视频磁头及磁鼓组件、磁卡机、386和486电脑主机板及其相关的板卡的生产及销售，未涉及智能计量终端业务。

  深科技于1995年开始从事计量相关业务，前期由于业务规模较小，未设立专门事业部来管理。2005年，深科技设立计量系统事业部（开发科技前身），专注于国际电表业务，主要面向境外客户。2006年，深科技设立国内智能表事业部，专注于国内电表业务。计量系统事业部与国内智能表事业部自设立以来分开运营，人员、机构、业务、资产相互独立，且拥有不同的产品生产线，分别位于深科技生产基地大楼不同的楼层，其中计量系统事业部的产线为无铅产线，国内智能表事业部的产线为非无铅产线，二者所使用的原材料含铅不同，无法相互兼容。

  2016年4月，计量系统事业部开始公司化运营，因此在成都设立控股子公司开发科技，原计量系统事业部有关人员、资产逐步转移至开发科技。

  2017年开始，由于深科技战略规划调整，国内智能表事业部逐渐收缩，在2019年底执行完毕所有在手订单后停止经营。相关专用的生产产线、设备（装配及测试线、包装等）通过报废、对外销售等方式完成处置，其余通用设备转移至深科技别的业务板块进行使用，相关资产未销售给开发科技，有关人员转到别的业务板块。

  2020年至今，深科技智能计量终端板块业务均由开发科技开展，不存在别的开展智能计量终端业务的主体。

  除2013年非公开发行股票的募投项目国际智能电表计量终端与管理系统项目外，深科技上市后的历次股权融资募集资金投向未涉及开发科技相关的智能计量终端业务，亦未涉及募投项目变更后投入涉及开发科技相关的智能计量终端业务的情形。

  深科技2013年非公开发行股票的募投项目“国际智能电表计量终端与管理系统项目”募集资金承诺投资金额为1.39亿元，其建设内容包括：

  “（1）新建智能电表生产厂房，总建筑面积7,000平方米；（2）新建两条智能电表生产线）新建立体仓库两层，建筑面积2,500平方米；（4）建设公司计量系统事业部研发实验室，研发国际智能电表计量终端与管理系统项目。”

  该项目原定实施主体为惠州长城开发科技有限公司（以下简称“深科技惠州”），项目实施地点为惠州。2014年4月，经深科技履行相关审议程序，将项目实施主体变更为东莞长城开发科技有限公司（以下简称“深科技东莞”），项目实施地点变更为东莞。深科技惠州以上述募投项目的募集资金承诺投资总额1.39亿元及其利息对深科技东莞进行增资。截至2015年12月31日，上述募集资金已经全部使用完毕。

  2016年4月前，公司前身即深科技从事国际电表业务的计量系统事业部均在位于深圳的深科技生产基地大楼进行生产。2016年4月，开发科技设立，原计量系统事业部有关人员、资产逐步转移至开发科技。

  深科技国内智能表事业部的产线年开始陆续转移到深科技东莞，上述募投项目资金形成资产相应也仅用于国内智能表事业部的国内电表市场相关这类的产品生产。

  据披露，开发科技前身计量系统事业部从设立之初直至2016年公司化运营前，一直在深圳进行研发及生产，未使用上述深科技东莞相关资产或设备做生产，深科技东莞亦未接受深科技计量系统事业部或开发科技的委托进行外协生产。深科技2013年非公开发行股票募集资金未投入公司及其前身计量系统事业部。

  2016年4月，开发科技设立，深科技作为控制股权的人以货币7,000万元出资，资产金额来源为自有资金。截至2015年末，深科技2015年以前历次股权融资的募集资金均已使用完毕，其用于开发科技设立出资的资产金额来源于自有资金，不存在使用深科技上市后历次股权融资募集资金用作开发科技设立出资资金的情形。

  2017年5月，公司与深科技签署《设备采购合同》，约定公司向深科技采购原计量系统事业部用来生产、研发等相关固定资产，交易价格参考国众联资产评定估计土地房地产估价有限公司出具的《资产评定估计报告》（国众联评报字（2016）第2-1092号），交易价格为1,828.66万元。

  本次交易中的标的资产包括自动插件线、频谱分析仪、台式电脑、数字万用表、电磁流量计、变数据采集仪、三相电能表检测装置等共计1797项固定资产。

  公司采购前述固定资产的资产金额来源为自有资金，不存在使用深科技历次募集资金的情形。前述固定资产均为深科技原计量系统事业部日常生产、研发、经营、管理相关资产，系深科技以自有资金采购等方式获得，不涉及使用深科技上市后历次股权融资募集资金的情形。

  据披露，公司前身计量系统事业部及公司化运营后的生产经营中，不存在使用深科技上市后历次股权融资募集资金的情形。

  3、分拆资产净利占比逾50%，是否适用《上市公司分拆规则（试行）》备受挑战

  开发科技北交所IPO，是否落入《上市公司分拆规则（试行）》适合使用的范围非常关注。此前，从规则条文和上市案例来看，分拆子公司在北交所上市并未直接适用《上市公司分拆规则（试行）》相关规定。

  2024年8月30日，北交所发布并实施《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1、2、3号》，对发行人资产来自于上市公司的，有了专门规定。其中包括：

  发行人及上市公司存在以下情形之一的，中介机构应当对发行人申报上市的合理性、必要性审慎发表意见：1.上市公司直接或间接控制的其他子公司已在北交所上市。2.上市公司直接或间接控制的其他子公司已在其他境内证券交易所上市，自其他子公司上市之日或重组上市股份登记之日起未逾3年。3.发行人报告期内收入占上市公司同期合并报表收入的比例超过50%。

  据披露，深科技是全球领先的专业电子制造企业，主营业务包含存储半导体业务、高端制造业务及智能计量终端业务三大板块。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，深科技各业务板块营业收入情况如下：

  如上表所示，深科技存储半导体业务及高端制造业务（以下简称“深科技别的业务板块”）2021年度、2022年度、2023年度收入规模合计均超过100亿元，业务经营情况良好，且两大业务板块收入占比均超过智能计量终端业务，是深科技营业收入的主要组成部分。

  2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，开发科技、深科技的营业收入及相应占比如下：

  2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日，开发科技、深科技的归属于母企业所有者的（以下简称“归母”）净资产及相应占比如下：

  此外，2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，开发科技、深科技的毛利及相应占比如下：

  2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，开发科技毛利占深科技毛利的占比分别是20.03%、19.23%、36.17%及45.73%，2021年至2024年9月，开发科技合计毛利占深科技相应指标的比例为30.81%，均未超过50%。

  2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，开发科技、深科技的归母净利润及相应占比如下：

  2021年至2024年9月，扣除开发科技贡献，深科技归母净利润累计总额为17.98亿元，利润规模较大，深科技别的业务板块具备良好的整体盈利能力。

  值得注意的是，2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，开发科技归母净利润占深科技相应指标的占比分别是18.80%、19.44%、52.60%及49.76%。2021年至2024年9月，开发科技累计归母净利润占深科技相应指标的比例为34.38%，低于50%。

  由上可知，2023年度及2024年1-9月，开发科技归母净利润占深科技相应指标的占比分别是52.60%及49.76%，其中2023年度占比已逾50%。

  此前，《上市公司分拆规则（试行）》第三条规定，上市公司分拆，应当同时符合以下条件：

  （三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。

  （四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不允许超出归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不允许超出归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

  但正如前文所述，依据过往上市案例，北交所并未适用《上市公司分拆规则（试行）》。不过即使如此，开发科技净利占比一度逾50%，北交所IPO仍备受挑战。

  据披露2021年度及2022年度开发科技相关利润指标占深科技相应指标的比例均低于20%，2023年度及2024年1-9月占比较高的问题大多包括：①2023年及2024年1-9月，深科技受存货跌价、股份支付及土地款项退还等偶发因素影响，出现较多利润调减项，影响金额分别为4.61亿元及1.73亿元；②开发科技在收入规模增长、毛利率提升等因素的影响下利润指标出现较大增长，并同时受偶发因素影响较小。若扣除偶发性因素对开发科技和深科技的影响后，则开发科技归母净利润占深科技相应指标的比例将为19.03%、17.64%、34.20%及42.97%，2023年度及2024年1-9月比例均出现明显下降。

  同时，2023年度及2024年1-9月，在扣除偶发性因素对开发科技和深科技的影响后，开发科技归母净利润占比将下降至34.20%及42.97%，占比均明显下降。

  同时，公司还披露，深科技的存储半导体及高端制造业务为深科技营业收入的主要组成部分，报告期内存储半导体及高端制造业务合计收入规模均超过100亿元，占深科技收入的比例均超过80%。2021年至2024年9月，扣除开发科技贡献后，深科技累计毛利总额超过50亿元，累计归母净利润总额超过17亿元，深科技别的业务板块持续维持良好的经营情况及盈利能力。2021年至2024年9月，开发科技累计营业收入、毛利及归母净利润占深科技相应指标的占比分别是13.75%、30.81%及34.38%，均低于50%。部分年度，开发科技利润指标占深科技的比例较高主要系开发科技利润大幅度增长和深科技利润受存货跌价、股份支付及土地款项退还等偶发因素影响所致，若扣除偶发因素影响，开发科技利润指标占深科技的比例均明显下降。

  4、发行人在国家电网有限公司中标的集中器产品与武汉中原较为相似，存在同业竞争

  发行人的实际控制人为中国电子。中国电子自身不参与或从事具体业务，和发行人不存在同业竞争的情况。截至最新披露，中国电子控制的企业（深科技及其控制的企业除外）中，除武汉中原电子信息有限公司（以下简称“武汉中原”）外，不存在和发行人经营相同或类似的业务的企业，不存在和发行人构成同业竞争的情形。

  据披露，报告期内，发行人在国家电网有限公司中标的集中器产品与武汉中原较为相似，该中标集中器产品贡献的收入金额为654.67万元，整体金额较小。

  武汉中原主要经营业务为集中器、采集器、专变采集终端、融合配电终端等产品的研发、生产和销售。报告期内，武汉中原的集中器产品为境内销售，主要销售给国家电网、省网等电力公司客户。报告期内，发行人主营业务收入主要来自于智能计量表及其核心单元，二者收入合计占当期主要经营业务收入比例均超过75%，其中以智能电表及其核心单元为主。报告期内，发行人集中器产品营销售卖金额分别为11,200.04万元、2,510.73万元、3,814.14万元和2,536.26万元，收入占比分别为7.59%、1.40%、1.50%和1.92%，发行人该类产品收入占比较低，且主要是搭配发行人的智能电表等产品一起销售给境外客户。

  为进一步解决发行人与武汉中原关于集中器业务的同业竞争事项，发行人于2024年8月出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：

  “武汉中原电子信息有限公司（以下简称‘武汉中原’）与成都长城开发科技股份有限公司（以下简称‘本公司’）均为中国电子信息产业集团有限公司控制的企业。

  （1）自本承诺出具之日起，除履行本公司已中标的国家电网集中器订单之外，在武汉中原从事国内集中器业务期间，本公司将不再从事与武汉中原存在竞争关系的国内集中器业务，包括但不限于参与同一项目投标，谋求相同客户，争取相同商业机会等。

  （2）未来若武汉中原退出国内集中器业务市场，本公司承诺在取得武汉中原出具的终止国内集中器业务相关书面说明确认后，方可继续开展上述已停止的国内集中器业务。

  为了避免公司与武汉中原经营的集中器业务未来构成重大不利影响的同业竞争，2024年6月，中国电子和武汉中原均出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，其中中国电子承诺如下：

  “截至本承诺出具之日，本公司控制的武汉中原电子信息有限公司（以下简称‘武汉中原’）所经营的集中器业务与开发科技主营业务存在经营相同或类似的业务情形。

  武汉中原已出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，武汉中原与开发科技独立经营、独立考核，不存在人员、财务混同、资产共用的情形，且各自独立获取业务，不存在共用销售/采购渠道的情形；武汉中原与开发科技不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，也不存在对开发科技构成重大不利影响的同业竞争。本公司作为武汉中原与开发科技的实际控制人，承诺将通过内部协调与控制，确保武汉中原与开发科技切实履行上述承诺内容。

  武汉中原已出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺未来武汉中原的集中器相关业务收入/毛利合计占开发科技主要经营业务收入/毛利的比例始终不高于30%；未来若武汉中原的集中器相关业务收入/毛利占开发科技主要经营业务收入/毛利的比例超过30%，需要武汉中原放弃或处置集中器相关业务，武汉中原将予以全力配合，按照市场化的原则将其集中器业务进行处置，综合运用包括但不限于资产重组、股权转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，从而完全解决同业竞争问题。本公司作为武汉中原与开发科技的实际控制人，承诺将通过内部协调与控制，确保武汉中原切实履行上述承诺内容。

  若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的直接损失承担连带赔偿责任。

  本承诺函自签署之日即行生效，并且在本公司作为开发科技实际控制人期间，持续有效且不可撤销。”

  “截至本承诺出具之日，本公司所经营的集中器业务与开发科技主营业务存在经营相同或类似的业务情形。

  本公司承诺与开发科技独立经营、独立考核，不存在人员、财务混同、资产共用的情形，且各自独立获取业务，不存在共用销售/采购渠道的情形。本公司与开发科技不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，也不存在对开发科技构成重大不利影响的同业竞争。

  本公司承诺未来集中器相关业务收入/毛利合计占开发科技主要经营业务收入/毛利的比例始终不高于30%。未来若本公司的集中器相关业务收入/毛利占开发科技主要经营业务收入/毛利的比例超过30%，需要本公司放弃或处置集中器相关业务，本公司将予以全力配合，按照市场化的原则将其集中器业务进行处置，综合运用包括但不限于资产重组、股权转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，从而完全解决同业竞争问题。

  本承诺函自签署之日即行生效，并且在本公司作为中国电子信息产业集团有限公司控制的企业期间，持续有效且不可撤销。”

  总体上，据披露，鉴于武汉中原和发行人经营管理相互独立，历史沿革、资产和人员均相互独立，主营业务和发行人存在非常明显差异，和发行人不存在非常明显的利益冲突且双方未来的发展定位存在很明显差异，发行人、武汉中原与中国电子对相关业务进行了合理安排并且采取了有效的避免发行人上市后出现构成重大不利影响同业竞争的措施，因此武汉中原和发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

  根据公司第一届董事会第十八次会议及2023年第四次临时股东大会批准，公司本次拟公开发行不超过3,346.6667万股（含本数，不含超额配售选择权），募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目，详细情况如下：

  第三轮问询关注到，进一步说明募投项目开展的必要性、合理性。根据申请文件，本次成都长城开发智能计量终端自动化生产线建设项目完成后公司总计新增年产能800万只；2023年，发行人智能计量表及智能计量表核心单元的总产能为765万个，总自产产量为694.29万个。请发行人说明：①发行人主要销售区域及拟开拓区域内智能计量终端的更新换代情况和未来可预期范围内的市场容量，结合前述情况及发行人行业地位、与相关客户的合作意向、目前在手订单、新签订单及潜在订单情况、同行业公司在相似领域的投入情况等，说明募投项目选取的合理性，是不是真的存在过度投入或扩产的情况，募投项目新增产能能否有效消化，是不是真的存在无法产生预期经济效益的较大风险。②补流测算中预测未来3年收入均能以2023年度为基期保持6.60%增长的合理性及谨慎性，进一步说明募投项目开展的必要性、合理性。

  1.请发行人列示报告期内与前景无忧、开发香港等非直销客户及相关境外客户中前五大合同的主要条款及执行情况，说明收入确认是不是满足企业会计准则要求。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

  2.请发行人对比分析成立以来出口信用保险投保金额与外销收入的配比关系，结合实际汇率、公司经营目标汇率、人民币汇率中间价、参考汇率等因素对比分析发行人成立以来实际结售汇金额与外销收入、外汇远期合约净交割金额与外币应收账款的配比关系， 说明2023年投保比例大幅度下降、实际结售汇金额占外销收入的比例大幅度下降、外汇远期合约拟净交割金额占外币应收账款及外币合同金额的比例大幅度下降原因及合理性，与2023年收入及外销收入大幅度增加是否矛盾，是不是真的存在透支业绩的情形。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

  3.请发行人结合公司货币资金拆出情况及期末结余情况，说明募投资金补充流动资金部分的测算依据及合理性。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

  1.关于独立性。请发行人:(1)说明发行人业务、技术、人员、 资产、财务是否独立于深科技，客户获取是否需经深科技审批或同意，是否有客户、供应商源自深科技情况。(2)说明深科技授权发行人独占使用商标的约定内容、费用支付等详细情况，发行人更换商标的商业考量及具体安排，发行人更换商标是否对发行人经营产生不利影响。(3)说明与武汉中原在集中器业务方面是不是真的存在替代性、竞争性及利益冲突，对公司业务发展是不是真的存在重大不利影响。请保荐人核查，并对发行人是否独立于控制股权的人深科技及其关联方发表明确意见。

  2.关于收入真实性及业绩增长可持续性。请发行人:(1)说明2022年、2023年收入大幅度增长的根本原因及合理性，境外客户交易金额大幅度增长的合理性，通过服务商开展业务的必要性，向非直销客户销售的合理性，相关销售定价是否公允，与销售服务商是不是真的存在关联关系，是不是真的存在利益输送。(2)说明外汇远期合约拟净交割金额占外币应收账款及外币合同金额的比例大幅度下降原因及合理性。(3)说明部分主要客户在接触当年或次年即获得大额订单的原因及合理性，获得订单程序是否合规，业绩增长是否可持续，是不是真的存在业绩下滑风险。(4)结合技术优势和市场之间的竞争能力，说明主要销售国家或地区市场需求和市场稳定性、电表常规使用的寿命和更换周期、期后在手订单情况等，业绩增长是否稳定可持续。请保荐人及申报会计师补充核查并发表明确意见。

  3.关于募投项目。请发行人:(1)结合销售区域及拟开拓区域内产品的更新换代情况、未来可预期范围内的市场容量等情况，说 明是不是真的存在过度投入或扩产的情况，募投项目新增产能能否有效消化，是不是真的存在产能过剩风险，相关风险披露是否充分。(2)结合流动情况、业绩变动趋势等，说明补充流动资金测算依据是否充分。请保荐人及申报会计师补充核查并发表明确意见。